二十年来,前囚犯查理·桑德斯特罗姆( Bailey Chase )一直梦想着能见到他的儿子,但在查理获释前在监狱里发生的冲突,使他儿子的生命处于极度危险之中。当查理在阿迪朗达克山脉高处的一个最安全的监狱里失踪时,他请了一名狱警(迪伦·贝克)来帮助搜寻,由于狱警有一段深刻而难忘的过去,很快他们就会发生冲突,时间将走向最后的沙漏……。故事发生在1920年,天津一武馆馆长过世,老馆长生前为了让儿子沈岸脱离武行,已为其谋了一份银行的差事,决定让大弟子齐铨接班。不料,齐铨的种种新做法破了武行的规矩,引起骚乱。老一辈们请沈岸回来,意图用比武的方式逼齐铨退出武行。。四个男女之间的反复关系,在爱情里追逐和厌倦。丹(裘德·洛 Jude Law 饰)是作家,他爱上了舞女爱丽丝(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情,但厌倦也随之而来,他内心在寻找另一个人的爱,终于他遇上了摄影师安娜 (朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰)。
安娜和另一个年轻人拉里(克里夫·欧文 Clive Owen饰),在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是,安娜的情人拉里,也和爱丽丝有了瓜葛。
于是,躺在他们身边的人,未必是他们心里想念的那人。。