故事发生在清朝咸丰年间,天津才子刘保山(夏雨 饰)名冠京华,学识渊博,更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子,却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高(梁冠华 饰)和六王爷(修宗迪 饰)。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井,并和普通人家的女孩秀姑(朱媛媛 饰)互生爱意,而六王爷家的五格格(胡可 饰)同时也对保山一往情深。几番周折,对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园,堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子,一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人,自然给自己惹来新的麻烦,却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……。唐亦琛(吴镇宇 饰)是一个对自己要求十分严格的人,身为高级副机长的他面对工作态度一丝不苟。小时候父母吵架,母亲一怒之下飞离香港,把母亲用飞机接回来的愿望成为了亦琛工作最大的动力。在罗马他邂逅了阿bell(陈慧珊 饰),2天燃烧炽烈的感情最终因为一个误会,二人就此分离。再见面时亦琛惊讶地发现阿bell已经成为好友vincent(马德钟 饰)的妻子,二人仍然认为彼此是不负责任的爱情骗子,却也发现自己原来对对方仍然念念不忘。Zoe(胡杏儿 饰)是21岁的年轻少女,自幼患有先天性心脏病,因在飞机上病发时得到过亦琛的帮忙,于是考到飞机场地勤部工作。她对亦琛的爱慕并没有引起亦琛的重视,直到亦琛的视力出现问题,可能永远不能驾驶飞机时,才感受到一直陪伴在身边的zoe的重要,二人正式在一起。然而当阿bell明白当年和亦琛是因误会而分开时,感情的天秤出现失衡,严重影响了和vincent的婚姻。Vincent在外国因救人而牺牲,阿bell开始后悔莫名歇斯底里。这时zoe的心脏病开始复发,他们最终会写下一个怎样的结局?。影片讲述了一个碌碌无为的女孩受到哥哥离世的巨大打击,决定改变自己,迈向广阔的远方。本片色彩清新,节奏明快,故事简单明了,表现了女孩在失去兄长之后心智愈发成熟,敢于突破自我,面对未知挑战。。