帕雷什·拉瓦尔在印度拥有一个剧团,并在印度全国进行演出。阿克谢和哥文达都是剧团的成员,他们都是非常调皮的男生,总是会把握机会和女孩们调情。 在一次演出后,他们得到了一个机会,可以去英国演出30场。大家都非常高兴,但是在接近出发的时候阿克谢的调情惹恼了剧团的女主角,于是阿克谢和哥文达不得不再找一个女孩,但是在这个过程中却引发了一系列的误会。 阿克谢和哥文达无意中惹上了毒品贩子和其他一些麻烦。他们找到了一个可以替他们演出的女孩拉娜,可是拉娜却患有失忆症。当阿克谢和拉娜陷入爱河后,她却突然恢复了记忆,他们的生活变得一团糟,而阿克谢也成了谋杀拉娜丈夫的嫌疑人……。建筑设计师道格(保罗•纽曼 Paul Newman 饰)在自己设计的旧金山摩天大楼竣工之际,希望抛开工作,开始计划已久的远行,然而此时,主仓库传来了报警信号,在大楼指挥中心哈里协助下,道格查明保险终端柜没有绝缘保护,而整栋大楼的电路都远没有达到自己的设计要求。大楼建筑商邓肯和女婿罗杰为了节省建筑成本,降低了大楼防火规格。邓肯和一班各界名流齐聚于135层的舞厅庆祝大楼落成,电路系统不堪负荷终于引发明火,道格和前来灭火的消防队长迈克(史蒂夫•麦奎因 Steve McQueen 饰)力劝邓肯疏散人群。消防设施不完善的摩天楼火势很快难以控制,道格、哈里以及迈克的消防队员们各尽所能救援人群,但汹涌的大火,似乎要吞噬一切……。