1915年冬,中国一列由东北南下的火车上,年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长,但因不肯同流合污,刚到任不久,即与妻子二人同遭毒手,只留鸿飞一人,顿失依靠。鸿飞在街头流浪,认识了年仅12岁的街头小混混龙五,至此两人成为了结拜兄弟,誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后,在上海滩头吃江湖饭,龙五为人狠劲火爆,任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会,有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫,鸿飞前往地点视察,偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星,鸿飞为她独特的气质所吸引,互相留下了深刻的印象。另一方面,龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳,二人性子相近,展开了一段恋情。行刺之夜,鸿飞与南星再度重逢,原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退,最后两人分头逃走,但为见青阳一面,龙五竟失手被擒……。因为儿子尹泰宇(元斌 饰)是智障,所以母亲(金惠子 饰)总是担心他受伤。一天,泰宇被一辆奔驰车撞倒,朋友镇泰(秦久 饰)带他去高尔夫球场找打球的教授报仇,结果被带回了警局。因为镇泰踢坏了后视镜,教授向他们索赔,泰宇被当成了挡箭牌。 从警局出来后,在家吃过晚饭,泰宇去找镇泰喝酒,但此时镇泰趁着夜色回到球场找出了白天扔进湖中的球杆。泰宇酒后尾随一个名叫文雅中的女学生,结果第二天雅中的尸体就出现在屋顶。泰宇被当做唯一的嫌疑人带回了警局,接着在警察的威胁下画押认罪。得知儿子入狱,心急如焚的母亲委托著名律师为他翻案。但是,泰宇的病影响了他的记忆,母亲在替儿申冤的道路上步履蹒跚……。