兰尼·温瑞伯是一个体育新闻记者,他的第二任妻子艾曼达是一位画家。艾曼达想要个孩子,于是她不顾兰尼的反对领养了一个小孩,并由兰尼为这个孩子取名为Max。Max非常可爱,也很聪明,在兰尼和艾曼达的关爱下茁壮成长,转眼间已经5岁了。然而,兰尼发现自己与艾曼达之间的激情逐渐减少。强烈的好奇心驱使兰尼去探寻Max的生母是谁。通过多方打听,他找到了Max的生母琳达。兰尼试图帮助琳达改善生活,两人经常聚在一起聊天。与此同时,艾曼达也收到了画廊的合作者Jerry的猛烈追求。最终,在兰尼的帮助下,琳达摆脱了过去的生活,并开始与兰尼介绍的一位男士交往。然而,兰尼某天发现了艾曼达与Jerry之间的不正当关系……。模范犯人弗兰克•莱昂尼(西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰)的刑期还剩半年,他定期可以外出与女友见面,这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部,平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱,全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面,从监狱长庄古(唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄,而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在,庄古将弗兰克重新掌握,寻机报仇。
弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待,但始终隐忍,并且渐渐在监狱中结交了几个朋友,包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人,枯燥的生活有了好转,但是庄古始终默默注视着他,准备给他更大的痛苦……。