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22 年前
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新的一年，青青大草原羊羊和灰太狼（张琳 配音）的故事也继续上演。而这一次的故事更加精彩，这群可爱的小家伙们上天入地，进行着各种各样的大冒险，也惹出不少乱子。比如村长（高全胜 配音）和红太狼（赵娜 配音）意外变成了鱼，迫使羊羊们和灰太狼钻入深海寻求解救的办法；又比如青青草原上的动物们阴差阳错跑去古古怪界旅游，致令潇洒哥和黑大帅这两个不靠谱的家伙再次活跃起来，惹出不少的笑话。
在此期间，灰太狼的儿子小灰灰（梁颖 配音）渐渐长大，灰太狼立志将他培养成名声显赫独当一面的抓羊高手，而小灰灰和懒羊羊（梁颖 配音）他们的友情则日益加深，由此也引出无数好玩的故事。。某雨夜，深圳一名妓女斯琴爱儿被女通缉犯叶小雁（吴倩莲 饰）狠狠的勒死了，小雁为的是得到斯琴爱儿的身份。小雁乔装成爱儿的样子，顺利通过了海关到达了香港，报失了身份证后，小雁成功取得了爱儿的身份。爱儿本身有个香港老公才得到了香港居民的身份，此时爱儿的老公也在苦苦等候妻子抵步。
小雁选中了嫖客陈启明（黎耀祥 饰），启明是个计程车司机，离异后把女儿交给母亲抚养很少过问。小雁首先把启明撞成残废，然后潜入了他的家中把他禁锢，详细询问了他的身世。怎料启明的母亲前往探望儿子，凶狠的小雁为了计划，把启明的母亲杀害了，更骗走了启明的女儿。
在小雁领取身份证当天，爱儿的丈夫发现了小雁的嫌疑，一直跟踪她至启明的家中。打斗中小雁的丈夫（陈豪 饰）出现了，原来他们夫妇俩同时通缉犯，并要得到启明的身份与他的双手……。
