20世纪20年代末,拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠带着女孩菱子逃往上海,在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡。于立凡毕业于黄埔军校,此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层,见识过人性最丑陋一面的海棠,凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙等身份复杂的人中间,却犹如一只出淤泥而不染的莲花,在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一步步成为在上海滩举足轻重的人物,同时不曾遗失善良慈悲的本性,尽一切努力帮助苦难民众,协助于立凡的革命事业。
动荡不安的岁月里,顾海棠用生命书写着一个女子不屈不挠的时代传奇……。1941年冬,南粤边区抗日游击队的队员陈瑞声接到了一项特殊任务――带领队员护送一个年轻的姑娘李冰儿去指定地点。他们一路上意外地遇到了鬼子的多次偷袭,原来鬼子也在追踪李冰儿,并有叛徒出卖了行走路线。最后队员们纷纷牺牲,只剩陈和李两人。到了制定地点,陈发现接应的李冰儿母亲已被鬼子杀害,原来她们是一个国民党将军的家属。他痛恨国民党顽固派对游击队的凶残,对队员们为护送其家属而做出如此的牺牲非常愤怒不解,但还是根据线索将她送到了安全地点。两人在相处的过程中已经相互产生了爱意,最终李冰儿决定跟随陈瑞声一起参加战斗。。