经过不懈的努力和拼搏,阿金(吴君如 饰)总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”,带领着手下吴露(王菀之 饰)、阿花(卫诗雅 饰)、莫娜(林宜芝 饰)等小姐妹们,过着自由自在,灯红酒绿的无忧生活。
时光荏苒如同白驹过隙,每一日,香港这座城市都绽放出崭新的姿态,尽管如今生活更加便利,更加多姿多彩,但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿(张家辉 饰)被捕入狱,当他重见天日之时,整个香港已经变成了他完全不认识的模样,于是,哥顿找到了阿金,却发现她也不再是往日的天真少女,得知哥顿心中的遗憾和失落,阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。。富商之子仓持真知寿从少年时代便痴迷绘画,随着父亲企业的破产,父母相继自杀,真知寿的童年也变得一片黯淡。即便如此,他也从未放弃成为画家的梦想。时光流转,转眼长成青年的真知寿自顾自徜徉在艺术的世界中。为了提高技艺,他就读艺术学校,遇到一班志同道合的好朋友,和他们经历了喜怒哀乐、悲欢离合。他经常往返于画廊,而作品却迟迟得不到赏识,唯有同在印刷厂打工的少女幸子真切理解真知寿的艺术。人过中年,真知寿依旧默默无闻,但即使生活怎样清贫,他的妻子幸子始终与其相伴,相互搀扶继续着这条充满磨难的艺术之路.。