影片故事讲述三个退伍军人辛国庆,董建军,李腾飞一起去马尼拉旅游。一次偶然的机会,三人在一家酒吧里遇见了驻唱的中国女孩白鸽。白鸽与两个同学在马尼拉开了一家孤儿院,她在酒吧驻唱赚钱补贴孤儿院。辛安,董建国,赵建军三人帮助白鸽照顾孤儿院的孩子。不料发生意外,与当地阿飞发生冲突……。康熙12年11月,吴三桂联合耿精忠、尚之信发动了三藩之乱。占领了江南大部,20岁的康熙皇帝,派兵三路应敌,局势相当紧张,而此刻,黄河大水泛滥。 安徽巡抚靳辅受命加收救灾捐税,在筹款过程中,歙县知县唐敏,为了讨好上司,不顾百姓死活,催逼勒索,交的节流最多,靳辅对此并不知情,当众表扬了他。唐敏得到巡抚赏识更有恃无恐。而上交款子最少的知县于成龙却不买账,不仅顶撞了靳辅,还挪喻靳辅是个昏官。 靳辅知道于成龙是个清官,不与他计较,也不因人废言。他派徽州徐知府下歙县调查。不料唐敏心狠手辣将徐知府毒杀,靳辅又派于成龙前往调查,哪知于成龙正要查案,被淹没的安徽灾区发生了饥荒,明朝余党所谓的朱三太子又派杨氏父女等人到灾区策反,煽动饥民暴动以策应吴三桂的叛乱。 饥民冲进县城,要抢动粮仓。唐敏派兵镇压,祸乱一触即发。于成龙赶到了,发现其中有阴谋,他一面开仓放粮,一面抓捕了...。初中三年一直在一起的四个人,进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃,勾勒出初中回忆的画面。。