本片為張徹導演,並與倪匡聯合編劇,演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外,尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力飾)發動叛變,殺死師長楊宗,竊居其位,楊家只得長子大英一人(羅莽飾)逃出生天。大英志切報仇,結果未得手已告命喪;其好友陳風(江生飾)、梁國仁(郭追飾)、傅全義(鹿峰飾)、辛成(孫建飾)決替其復仇……。托德是一个口齿伶俐似乎又有着强迫症的可爱男孩,在他产生自己并不是个同性恋的怀疑和疑惑时,遇到了一个始终没有安全感的的女演员,两人建立了一种只会喋喋不休说话但不进一步发展亲密关系的爱侣,这种关系自然是奇怪的碰撞。。