12岁的侄子宽宽,在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈(斯琴高娃饰)。在宽宽眼里,姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常(周润发饰),这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒,两人因京剧成了知音,并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长,潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时,姨妈又发现保姆(史可饰)竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千,她决定离开上海,回到东北的家,那里有已经疏远了的丈夫和女儿(赵薇饰)……。故事发生在1969年的一个冬天,女友的意外死亡让艾伦(乔纳森·杰克逊 Jonathan Jackson 饰)陷入了无尽的悲痛和恐惧之中去,经过漫长的时间洗礼和好友洁西卡的(埃丽卡·克里斯滕森 Erika Christensen 饰)耐心劝说,艾伦内心的痛苦才略有减轻。就在艾伦的心情慢慢恢复的节骨眼上,母亲受伤弥留的消息犹如一盆冷水当头浇下,为了能够见母亲最后一面,艾伦毫不犹豫的踏上了前往路易斯通医院的旅途。 在路上,艾伦搭上了一辆便车,令他没有想到的是,驾驶此车的农夫乔治(大卫·阿奎特 David Arquette 饰),其真实身份竟然是残酷嗜血的死神。为了能够顺利到达终点,艾伦必须机智应对乔治所抛出的一连串尖刻的提问,这些问题无一不与艾伦内心的阴暗面紧紧相连。在光明和黑暗之间,在生存和死亡之间,艾伦必须做出抉择。。