影片讲述了一个前选美皇后在丈夫受伤无法工作、家庭陷入困境后,选择了到一个按摩院工作,但她的客户对她的期望并不仅仅是一次按摩……。川岛芳子(梅艳芳)本是清朝肃亲王的第十四个格格,为将其培养成复兴清室的火种,她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练,后被川岛浪速夺去贞操,受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立,却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后,川岛芳子来到上海,凭借美色与手段,攀附上日将宇野骏吉( 谢贤),帮溥仪在长春建立满洲国,并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍,开始疯狂报复革命党人。
但在眼见昔日情人今日革命义士云开(刘德华)行刺宇野骏吉不幸被捕时,川岛芳子的心思有了转变,但危机也随之降临她身。。抗日战争时期,河北冀中柳林镇的庄家营村,残暴的驻柳林镇日军,为抓捕八路军伤员,血洗了庄家营村,杀害了全村男女老幼共计200余人。幸免于难的屠户庄继宗,与同样对鬼子满怀深仇大恨的杂耍班主李占魁结成兄弟,秘密潜入柳林镇。
他们租用桃园酒家为据点,由此开展了惊心动魄、悲壮的杀鬼子复仇行动,以各种灵活巧妙的方式、方法,杀得日本鬼子心惊胆寒。他们铤而走险,在柳林镇、黄羊岭发生了一连串的故事。怀着杀鬼报国的一腔热血,他们投靠了八路军。在以岳明华政委领导下的八路军游击队的感召教育下,他们逐渐明白要想彻底战胜日本侵略者,必须在共产党的领导下,广泛团结民众,有思想、有组织、有纪律开展人民战争。
经过战火洗礼,庄继宗、李占魁失去了二愣、白队长、王金龙、洪吉永等抗鬼战友,并逐步由一名单纯复仇者,成长为为民族而战的传奇英雄。
最后李占魁、王金龙、二愣、白队长、洪吉永等人为国捐躯,游击队乘胜追击,一举解放了柳林镇。庄继宗深情地和杏花告别,踏上了抗日的新征程,去迎接新的战斗。。