山姆是沼泽生物学家,为了研究而带著妻子莉达移居宁静镇。在山姆接到奖学金而需在小镇继续住三年的通知后,使莉达非常气愤,于是邻居珍娜陪莉达到酒吧狂欢散心。此外,宁静镇接二连三的发生失踪案件使镇上的居民非常恐慌,山姆觉得珍娜可疑;原来珍娜与其兄约翰皆为外星人,利用地球人实验以改进他们的美容手术。他们极需一个AB血型的人实验,珍娜发现山姆是个AB型者后,用谎话将山姆骗到家中……。1944年,四名美国士兵幸运地从马尔梅地大屠杀存活下来。他们凭藉著身上唯一的武器,在树林间拯救了英国飞行员欧伯伦温雷。然後,靠著欧伯伦在飞机上得到的资讯,他们接著去营救盟军营地里遭受德军攻击的一大群盟军。在行进的过程中,每个士兵心里爆发了一个又一个冲突...。马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一,如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪,马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生,为了保护家人和所爱的人,马文虽重病缠身无法离家,却要先发制人消灭这种可怕的生物。。