一九三七年八月三十一日淞沪会战中,姚子青奉命率五百余人守卫宝山县城。日军为扩大登陆地域,对宝山进行了海陆空协同的疯狂攻击。在装备落后、地势不利、没有援军的情况下,智勇双全的姚子青带领全营以寡敌众坚守孤城,灵活运用战术战略,从主动出击攻袭敌军到固守阵地顽强抵御,七日内击退了日军一次又一次的进攻,全营五百余人先后战死沙场。九月七日日军破城,姚子青率残部二十余人在城内展开激烈巷战,最终壮烈殉国。。亚占、亚Joe和红豆是三名盗画高手,专为他们的养父偷盗知名艺术品令其赚钱。
法国巴黎博物馆内,名画《赫林之女仆》被人盗走,与此同时,亚占、亚Joe和红豆以敏捷身手盗得另一幅名画,在用此画与法国黑帮老大交易时,三人被告知《赫林之女仆》现在机关重重的古堡内,便又在养父的安排下去偷盗,不想成功后,他们被养父与法国黑帮老大合谋设计陷害,关键时刻,亚Joe为救亚占和红豆,驾车驶进大海与敌手快艇相撞,生死未卜。。电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。
《背影》:陈经理受公司所托前往广西进行业务考察,在工厂里,他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣,他早已经认不出儿子的面庞了,而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。
《湖畔》:陈德明刚刚喜为人父,一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来,他曾经的挚友即将面临死刑的制裁,他要去新加坡送他最后一程。
《再见》:大学教授陈志彬前往泰国讲学,在那里邂逅了曾经的大学老师,两人重续了一段师生恋。。