凯恩继续追查手提箱核弹一案,但是他感觉中央情报局内部有人似乎刻意阻止他查案,凯恩感觉时间紧迫,很快他与老友组建了一支新的特工小分队,由他一手训练,指挥。终于他们在手提箱到达幕后买家手里之前阻击了这场交易。凯恩知道真正的死亡降临了,前所未有的接近……。故事发生在遥远的未来,彼时,世界的每个角落都遭受到了核能的污染,生态被破坏殆尽,资源急剧减少,人类的生存遭到了巨大的威胁。为了削减人口,政府规定每一个家庭只能生育一次。约翰(克里斯多弗·兰伯特 Christopher Lambert 饰)曾经是一名特种兵,一场意外令他和妻子凯伦(Loryn Locklin 饰)失去了他们的孩子,之后,凯伦再次怀孕,为了生下腹中的孩子,凯伦和约翰踏上了逃亡的旅途。 在边境,约翰被捉拿归案,关进了位于地底的监狱里,狱警在约翰的身体里植入了名为“ZED-10”的装置,用于监视他的一举一动,甚至是一个想法或一个梦境。一次偶然中,约翰得知了取出装置的方法,脱离了监视的他决定带着妻子和即将出世的孩子逃离魔窟。。