因和女友越轨而被勒令退学的大学生申明(于博 饰),从此成了游走社会边缘的盗版盘小商贩。他穿梭酒吧、天桥、高校之间,为各色人等提供违禁的精神食粮。他会耐心的将影片放一遍以检验盘的质量,也会及时地为老主顾们提供上门服务。上到大专院校的教授,下到不为人齿的妓女,都成了他的主顾。艺术院校女老师梅小静(王亚梅 饰)的丈夫是同性恋,她将肉体和精神的压抑全部投射到生活中来,而一张张虐恋的光盘正是她所需要和模仿的;一对热爱暴力电影的夫妇(胡晓光 & 娜仁其木梅 饰)丢掉工作,为了帮儿子筹集学费,他们模仿《低俗小说》策划了一起抢劫;某摇滚乐队鼓手罹患艾滋病,在申明的建议下,他看了那部《大河之恋》;一个妓女热爱电影,她愿意用身体交换喜欢的片子……。谷峤和袁歌是一对来自小城的姐妹花,当初毕业一个选择留在上海打拼,一个选择回小城当贤内助。在将近而立之年,两人先后遭遇了前所未有的困境。袁歌多年只专注工作,疏于情感生活的同时身体也出了状况,她开始尝试改变自己;谷峤为爱八年间不断妥协,最终却只收获了一纸离婚协议,她决心重启自己的事业。这对姐妹花性格截然不同,却一样坚韧勇敢,不惧跌倒,在上海这样一个充满机遇但同时又容易令人迷失的大都市里,她们始终坚持、携手共进,共同克服生活的难题。互帮互助,互相成就,最终二人在各自的职场和情感上都有所收获,共同完成青春的蜕变,迎来全新的30岁。。