性格叛逆的富家女安安为了逃避父亲逼她考大学的压力离家出走,结识了自幼父母双亡的小混混小康,俩人结伴前往台南,不料途中却遭黑社会追杀……。电影讲述了退休军官老丁(洪金宝饰)因“健忘症”弄丢孙女,内疚回到老家。邻居小女孩春花(陈沛妍 饰)成为他的慰藉。可女孩的父亲(刘德华饰)无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出,也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。。帮派分子乐文华与大哥陆乘风纵横香港,风头正盛。是日,陆、乐二人于码头接货,不想被警察团团包围。乐文华亮明卧底身份要求陆乘风投降,后者却冲入大海不知踪迹。
一年后,经历了复职、受伤、升职的乐文华已经习惯了警队生活,然而却在一次抓捕中偶遇了陆乘风的情人蓉蓉,出于对蓉蓉的愧疚和同情,乐文华答应随时陪在她左右,这使得他与女友的关系出现裂痕。而大难不死的陆乘风此时又突然出现,请求乐文华帮自己最后一个忙,以讨回应得安度余生。乐文华一念之差卷入了陆乘风的犯罪计划,在陆乘风的复仇与警方的抓捕中苦苦挣扎。。