已是年老色衰的艺伎菊江(吉川満子饰),为了支持儿子义雄(磯野秋雄饰)的学业,不得不一次次抛头露面,靠卖笑赚取营生。然而义雄却并不理解母亲的苦衷,反而深以母亲的职业为耻。正处在青春期的他心中满是苦恼与愤懑,不仅经常逃学,还与不良少年们混在一起。似乎,只有与菊江同在一间艺伎馆的照菊(水久保澄子饰)才能触摸到义雄脆弱的心,两人既像姐弟,又如恋人。 在与母亲的一次冲突过后,义雄随照菊来到她出生的故乡——一个傍海且贫穷落后的小渔村旅行散心。在这里他发现,外表美丽可亲的照菊竟然也有着无尽的痛苦以及难以逃脱的宿命……。雷刚(林嘉华 饰)本是广州第一的武林高手,却在一次对决之中败给了黄飞鸿(姜大伟 饰),声败名裂,还染上了麻风病。雷正龙(黄宗泽 饰)是雷刚的徒弟,他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上,遂前去找其报仇,没想到黄飞鸿反而传授给他了一套雷家诠法,让雷正龙颇受触动。
一次偶然中,黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂(刘璇 饰)和游三水(马国明 饰)兄妹两,尽管义父禁止两人习武,但黄飞鸿还是偷偷的将武功传授给了他们。游三水习武的目的十分单纯,那就是吸引葵花(陈法拉 饰)的注意,然而,葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时,黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐产生了深厚的感情,这让一直追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。。