建业华谊兄弟电影小镇
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由于鬼娃娃恰奇的入侵，妮卡·皮尔斯（菲奥娜·道里夫 Fiona Dourif 饰）被看作令外甥女爱丽丝变成孤儿的始作俑者，而她本人也被诊断患有精神疾病给关了起来。经过一段时间治疗，她获准转到某监护级别稍低的设施内居住。然而她的平静时光并未持续多久，外甥女的监护人瓦伦丁夫人（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰）意外造访，不仅带来了爱丽丝已死的噩耗，还把鬼娃娃恰奇送到妮卡的身边。电闪雷鸣之夜，伤心欲绝的妮卡割腕自杀。可是当她次日醒来，却发现手臂的伤口已被缝合，地板上的血迹中写下了“NOT SO FAST”的话。 被邪恶充满的恰奇，绝不允许猎物那么轻易就死去……。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。