清朝末年,一代宗师太极拳高手杨崇武(于海 饰)一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘(胡慧中 饰)晚年喜得贵子杨学文(吴京 饰)。学文自幼天资聪慧,生性好武,而杨父怕他惹事闯祸,每日督促儿子苦读诗书,不准他外出。学文暗中偷学父亲的太极拳,并自创了一套辫子神功,平日勤加苦练,习得一身好武功。
适逢钱塘江边举行祈雨祭祀,学文和表弟偷偷前去参加龙王祭。在祭典上,学文遇见了留洋归来的千金小姐曹央云(钟丽缇 饰),学文一见钟情。为了追求央云,学文参加了革命党。他的辫子神功在禁鸦片运动中大显神威,学文与央云感情日益加深。然而向中国走私鸦片的帝国主义分子却并不善罢甘休,暗中设下阴谋诡计,一场殊死搏斗旋即展开。。这是一幢一年四季都被雾气笼罩的古宅,新婚女子是这座老宅唯一的主人,其父母均死于文革中。入夜,女子被一阵奇怪的声音惊醒,声音竟是父亲当年受折磨时发出的惨叫。此后一到深夜,各种奇怪的声音不绝于耳,她怀疑自己得了恐惧症。丈夫请来精神病专家陆大夫为妻子诊治,并说服妻子入院治疗,但不久后,知道自己怀孕的妻子偷跑回家。这时,原先的惨叫声更加凄厉,连丈夫也惶惶不可终日,于是他们决定择日搬家,离开这个不祥之地。在宴会上,夫妻二人相拥而舞,而在一旁的陆大夫眼中露出凶残的光,他趁人不备,拨刀刺向男主人,在众人的惊呼中窜入老宅地下室。。