1927年4月21日,革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变,对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳,十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中,一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳(王宝强 饰),自幼便成了孤儿,多年来一直为杂技团齐班主(午马 饰)收养。在帮师傅搭救的途中,他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员,他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅(小陶虹 饰)街头。常死前将红儿托付给板凳,板凳被迫成为了女孩的父亲。
与此同时,国民党方面积极追查重要情报“火种”的下落,攸关革命存亡的时刻渐渐到来……。一桩趣闻打破了南方古朴小镇的宁静,油坊老板陈万喜(郭铁成 饰)拎着从北京带回来的“福娃”求小学校长同意自己回学校上学。陈万喜去北京计划玩十天,可是也不知什么原因,三天后他便急勿勿的赶回来了。更让人不可理解的是他居然要回小学去读书,跟自己的儿子陈荣(庄景熙 饰)做同班同学,而且居然俩人还成了同桌。
陈万喜的行为在村子里引起很大反响,其实别人的话他都无所谓,可是陈万喜的行为却遭到自己宝贝儿子的极力反对,而且自家的油坊也实在忙不过来,陈万喜能否继续自己的求学之路?。宝范(刘小锋饰)是九十年代粮食行业新型的改革者,头脑灵活,敢闯敢干,富有开拓精神,是个典型的当代企业干部。但在个人情感上,却坎坷曲折,身不由己。他对普通售货员梅玉寒情有独钟,同时也被同事常青暗恋着,最后却鬼使神差的与高干子女吴素琴(曹艳艳饰)结了婚……。