玄武门之变后,登基的李世民(唐国强饰)开始贞观之治,他任人为贤、知人善用,造就了一批卓越的政治英才。但人非圣贤,由于疏于对儿女的管教,太子承乾、魏王泰骄奢淫逸,晋王则勾搭宠妃武媚娘(秦岚饰),致使长孙皇后(赵倩饰)带着失望愤然离世。吴王恪(潘耀武饰)虽得李世民恩宠,却因其母是隋炀帝女儿遭众大臣诛伐。高阳公主(沈傲君饰)从小受父皇钟爱,伹到了谈婚论嫁年龄却爱上远离权力中心的吴王恪和浄土寺的辩机和尚,令父皇有苦难言,最终,她被许配给了丞相房玄龄做了儿媳。面对父皇把自己当做权力交易的筹码,高阳公主深恶痛绝、心如死灰。最终,她冲破封建礼教束缚,投向了心仪的辩机怀抱......。德川幕府时代,会津藩马回队武士笹原伊三郎(三船敏郎 饰)剑术高超,为人则恪守职责,忍辱负重。某日,藩主松平政容(松村达雄 饰)将爱妾阿市(司叶子 饰)以大不敬的罪名赶出藩邸,并命其下嫁伊三郎的长子与五郎(加藤刚 饰)。迫于对藩主的忠诚,笹原家最终接受了这门婚事。婚后与五郎和阿市相亲相爱,婚姻美满。
然事情突然发生变化,阿市于城中生养的儿子成为藩主继承人,为免有失体统,藩主欲将阿市召回。不满藩主的出尔反尔,伊三郎强硬拒绝了来使的无理要求。双方剑拔弩张,伊三郎和与五郎不惜以鲜血维护武士不可侵犯的荣誉……
本片荣获1967年英国电影学会奖萨瑟兰郡奖,1968年电影旬报之最佳导演、最佳影片和最佳剧本,1968年每日电影奖最佳影片,1967年威尼斯电影节费比西奖国际影评人奖。。