妮拉(平采娜·乐维瑟派布恩 Pimchanok Leuwisetpaibul 饰)出生在一个并不幸福的家庭之中,他的父亲痛恨妮娜和妮娜的母亲,常常对他们拳脚相加。唯一能够给与妮拉温暖的,是他的姑父查特查维(普提查·克瑟辛 Puttichai Kasetsin 饰),随着时间的推移,查特查维发现妮拉对自己的感情逐渐越过了禁忌的界限,于是他非常果断的拒绝了妮拉。 心碎欲绝的妮拉做出了人生中最重要的一个决定,那就是接受变性手术,从手术室出来的妮拉再也不是曾经那个处处不受待见的小伙子了,他摇身一变成为了人人侧目的大美女。变性后的妮拉再度出现在了查特查维的面前,没有认出妮拉真实身份的查特查维被妮拉深深吸引。。这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集,影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔,当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多(艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰),由巴托工业的老总巴托先生(约翰·盖兹 John Getz饰)抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动,表面上把马丁视如己出,实则却把他当作研究对象,暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程,让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气,无异于常人,除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久,马丁就与美丽的贝斯·洛根(达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰)坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒,等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。。