1937年淞沪会战末期,中日双方激战已持续三个月,上海濒临沦陷。第88师262旅524团团副谢晋元率420余人,孤军坚守最后的防线,留守上海四行仓库。与租界一河之隔,造就了罕见的被围观的战争。为壮声势,实际人数四百人却对外号称八百人。“八百壮士”奉命留守上海闸北,在苏州河畔的四行仓库鏖战四天,直至10月30日才获令撤往英租界。。归国在上海发展的富商张天找到失散多年的女儿张宁(赵薇)后,因看不惯她的举止行为,请来失业很久的香港设计师阿祖(郑伊健)替她改头换面,以期她能女承父业。
张宁与阿祖初接触时,别扭矛盾没少闹,但张宁终被炮制成其父心中的女性形象,两人在这一过程中,也慢慢互相倾心。张天的宴会上,张宁大方得体的表现吸引了某外交官的儿子的目光,后者对其展开追求。不等张宁做出选择,自卑的阿祖辞职返回香港。张宁随后也来到香港,试图劝阿祖振作。。