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许文强出狱后只身来到上海，决心在这个繁华又复杂的大都市闯出一片天。初到上海，许文强凭借着过人的胆识和智慧，结识了码头工人丁力。两人意气相投，一同在上海滩的黑道中摸爬滚打，逐渐崭露头角，加入了冯敬尧的帮派。
在一次偶然的机会中，许文强邂逅了冯敬尧的女儿冯程程，两人一见钟情，陷入爱河。然而，冯敬尧作为上海滩的黑帮大佬，其行事作风与许文强的正义理念相悖，许文强在帮派中逐渐看清了黑暗与罪恶，内心痛苦挣扎。
随着恶势力的渗透，上海滩局势愈发紧张。许文强不愿与恶势力同流合污，因此与冯敬尧产生了不可调和的矛盾。在一次激烈的冲突后，许文强被迫离开上海，远走他乡。但他对冯程程的爱始终未减，一心想回来与她团聚。
当许文强重返上海时，等待他的却是更加残酷的现实。在各方势力的错综复杂的争斗中，许文强最终为了正义和自己的信念，倒在了枪林弹雨中。。源平坛浦决战结束后，平家一支逃到深山之中，建立汤田村。从此数百年不曾出山，过着隐居世外的桃源生活。然而，他们的平静生活被接二连三的外来者打破，俗世盛传汤田村埋藏着可供平家东山再起的金银财宝，遂引得贪婪凶残之徒云集于此。不久，平家后裔平清盛（佐藤浩市 饰）携部众前来，赶走寻宝之徒。但平清盛绝非善良之辈，他用更为残酷的手段逼迫当地族人供出藏宝地点，为此不惜杀害无辜之人。
未过多久，平家死对头源义经（伊势谷友介 饰）率人马来至此地，双方为了争夺财宝展开连番混战，致使当地民众难以生活，纷纷逃离。神秘独行枪手（伊藤英明 饰）的到来打破平源双方的平衡，汤田村变得愈加动荡不安……
本片荣获2008年亚洲奇幻电影节最佳影片第二名、2008年每日电影最佳艺术指导和最佳技术奖。。
