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11 年前
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清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，如今却如此落败，让松三爷好不感慨。这时，洋务派的领袖奕丰王爷，决定在国内举行比武大会，以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号，还可以获得万两奖金。于是，松三爷的远方表亲，爱出点子的镖局师爷诸葛明（张默 饰）向松三爷提议，参加这场比武大赛。
为了偿还债款，松三爷踏上了去往京城的比武之路。在路上，他邂逅了各路人马，其中包括骗子艳玲（黄小蕾 饰），她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷纷奔赴京城，而手无缚鸡之力的松三爷，却阴差阳错的过五关斩六将，磕磕盼盼的进入了决赛环节，艳玲也慢慢假戏真做起来。而这背后却隐藏着一个大危机，在向众人逼近……。新学年开始，卫斯理认识了转校生林可可。另一边，卫教授从非洲归来，发觉宝甲不翼而飞，逼问之下得知是死对头龟仙人所为，但仙人却无法回忆起弃甲于何处。
可可乃天魔转生，为探求宝甲下落，不惜吸取表姐香香的思想，不料却把香香对卫斯理的爱慕之情也吸收过来，渐渐产生爱意。。
