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24 年前
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风头正劲的影帝郑直受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演过程中，早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴的满意。更为糟糕的是，他的表演竟屡被导演批评为不如群演。而一个叫作川子的群演，来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。
原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。在经历了各种争吵和误会后，两人终于解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。随着电影拍摄临近结尾，郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新开始。。简如龙本是警探，与萧国威是一对出生入死的老拍档，后因简如龙脾气暴燥，一次被上司指责，愤然辞职，转而在私家侦探社工作。两人分开后，仍互相合作，屡破奇案。如龙本有妻子文莉，但文莉嫌她穷，与他离婚。如龙又认识了白明珠，但明珠嫌他穷，只在烦闷时找他，没有深厚感情存在。明珠认识了古老翁，准备与他结婚，但古老翁意外死去，她不幸被怀疑谋杀。如龙多方协助，与国威联手替明珠洗脱嫌疑。明珠刚洗脱了嫌疑，竟生贪念，因二百万引来杀身之祸，结果又得如龙出手相救。但虽然如龙两番救了她，但终未能得到她的芳心。。