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电影讲述了长安城被一场突如其来的浓雾瞬间淹没，众人惊慌失措四处逃散。不良人萧城守护着孱弱太子，与平民一起被困，等待雾的消散。然而，浓雾并没有如期散开，而走进浓雾的人也一去不返，浓雾里惊天怪兽逐渐露出狰狞面目，萧城为守护长安，拼死一搏......。故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前，四个人又共同生活在一个屋檐下，要多尴尬有多尴尬。不久，何京的前妻在南方遇车祸住院，何京只身前往护理，他的善良感动了叶红，最终俩人牵手。律师杜晓玲（陈小艺饰）与胡震东是同行，俩人是在一起离婚诉讼案中认识的，随着官司的结束，俩人的心慢慢靠拢到了一起。归国华侨宋晴（徐帆饰）与李小龙（张博饰）合伙开了一间服装店，人到中年的宋晴渐渐吸引了小龙的目光......。