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公元前52年，罗马共和国正值鼎盛时期，执政官庞贝坐守都城，盟友凯撒征战高卢。期间，第13军团屡立战功，主将乌里纳斯有勇有谋，手下波罗虽嗜酒如命，却忠肝义胆。适逢凯撒得胜，屋大维遵母命赴前线慰问，不想途中遭劫，被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋，乌里纳斯与阔别8年的妻子相见，却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，波罗在屋大维的帮助下，逼出了真相。凯撒准备独揽大权，一直等待时机。庞贝看出了他的野心，与元老院众人商议，其中以西塞罗为首的贵族势力，坚持认为凯撒为共和国叛徒，应诛杀之。而此时，凯撒的大将安东尼接任了护民官，与庞贝一伙展开周旋……。60后出生的范春雷被人尊为“雷哥”。他为人热情，过分热情背后却显得有些愚钝，他为人处事张显善良本性，但又显示出与时代的格格不入，时不时把自己和周边人弄的很尴尬。年愈不惑的雷哥正面临上有老下有小的困窘时期，事业上的不顺令他常发怀才不遇之感慨。邻居周岚嫁给了离异的商人张子林，张前妻所生女儿张雪正处于青春叛逆期，她认定周岚是拆散自己家庭的罪魁祸首，处处与这个后妈作对，令周岚苦不堪言，她只有整日小心亦亦地围系着这个随时都可能爆炸的火药筒。不甘居家赋闲的周岚开起一家名为“龙华渔村”的酒楼，她把同样诸事不顺的“娘家哥”雷哥请来做了大厨，又一场好戏即将上演了......。高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。 因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。。