梁伟英醉心戏剧,甘愿放弃父业,也要粉墨登场,一日花旦英登台为观众喝倒彩,与班主争吵,英误将班主推倒在地上,班主遂因心脏病病发身亡。英以为自己误杀班主,得同班男旦石秋之助,逃亡星洲投靠其兄石春及其妹兰英。兰英羡慕其兄在港演戏,故在星亦不时女扮男装苦学唱功,希望有一天赴港演出,英抵星寻获石氏兄妹,为求生活,三人联合街头卖唱。花旦英之父梁千万亦获悉其子并无杀人,故派使私家侦探往星洲寻觅其子回港团聚。。人到中年,纳珀拉斯(马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰)开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日,在一列火车上,纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子,他深深的为女子的美艳所着迷,女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意,正在两人情意绵绵之时,女子却突然走下了停止的火车,惊讶的纳珀拉斯尾随其后。
追随着女子的脚步,纳珀拉斯来到了一家大饭店,走进饭店,展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里,纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程,在质疑、拷问和折磨之间,纳珀拉斯早已经无法分辨,这里的一切究竟是梦境还是现实。。