1930年代,小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。。杂志社为庆祝新春举行聚会,一向吝啬的老刘决定私掏腰包宴请同事,结果引发余德利、李东宝、戈铃玩笑猜测。
杂志社的编辑们汇聚一堂围在桌边包年夜饺子。余德利的笑话令大家捧腹大笑,李东宝的大肚饺子也让大家大开眼界,戈铃的懵懂生活更叫人拍手称绝,嬉笑之后余德利决定替每个人完成一个心愿,结果陈主编和牛大姐等人都各得其所,只有李东宝落了空,李东宝一见余德利不准备宣布,要把这种“不明不白的关系”多保持几年,这股傻劲儿倒也透出一种执着,戈铃不由被他打动,抬起沾满面粉的手在李东宝脸上轻轻一抚……这时,一个所有人都没有想到的“大腕”出现在了众人面前……。