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14 年前
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莎拉·邓克利夫是一个有严重自杀倾向的孕妇。她即将生产但产前反应严重；年纪轻轻却嫁给了一个她不爱的男人；还有童年时悲惨的回忆，以及危险善妒的前男友都在不断纠缠着她，让她的生活痛苦不堪。就在这时，街对面搬来了一个奇怪的老头，引起了莎拉的好奇心，在她如一潭死水般的生活中激起了一点涟漪。随着和这位新邻居的相识相知，莎拉发现他绝非一个普通人，而是有着惊人的经历和秘密。一晚，前男友又来纠缠，丧心病狂的“捅死”了新邻居并要杀死莎拉和孩子。曾经不止一次想投入死神怀抱的莎拉，此时不得不鼓起勇气拼命求生。。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。
