1942年,中缅边境有座叫禅达的小镇。时不时受到炮火袭击的地方,聚集着一群来自五湖四海的溃兵。他们是小少爷孟凡了(张译 饰)、军医郝兽医(罗京民 饰)、东北佬迷龙(张国强 饰)、阿译长官(王往 饰)、湖南人不辣(王大治 饰)等。他们只求有吃的死不了,如同活死尸。这时,师长虞啸卿(邢佳栋 饰)出现了,他想利用这群散兵重组川军团,空降缅甸参加战争。但到达战场的小分队面对的却是已成定局的溃败。最后剩下的孟烦了一行人被逼退到四面楚歌的小屋里。外面是不断靠近的日本兵,危机的最高点,拯救他们的是自称团长的龙文章(段奕宏 饰)。
龙文章其人,由来不明,不按常理出牌,却奇迹地带领着孟烦了一行人渡过怒江,回到了禅达。等待他们的不是嘉奖,而是看守。而龙文章则被发现根本不是什么团长,而是摘了军衔自己挂帅的中尉。就在大家都猜测龙文章凶多吉少时,龙文章不仅没死还被虞啸卿任命为川军团团长,但等待他们的是更深的漩涡……。吉他手埃尔(安东尼奥•班德拉斯 Antonio Banderas 饰)是墨西哥荒漠上最令人闻风丧胆的神枪手,他曾经摧毁了一个又一个当地的毒枭、黑帮,因此也八面树敌。在痛失爱妻之后,心灰意冷的埃尔背着他的吉他开始四处流浪,从此销声匿迹。
现今,大毒枭巴罗瑞(威廉•达福 Willem Dafoe 饰)逐渐建立起了他的毒品王国,野心勃勃的他甚至还在密谋刺杀总统,推翻墨西哥政权。CIA探员桑德斯(约翰尼•德普 Johnny Depp 饰)得知了巴罗瑞的阴谋,于是,他找到了埃尔。曾经的铁血战士埃尔当然不会袖手旁观,他终于重出江湖。但是,事情并没有表面的那么简单,墨西哥荒漠上一出传奇正在徐徐上演。。