艾纳(罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰)拥有一段伤感的过去,车祸夺走了儿子格里芬(Trevor Moss 饰)的性命,而这车祸的始作俑者不是别人,正是自己的儿媳简(詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰)。愤怒的艾纳无法原谅简的过失,无奈之下,简只得带着腹中的胎儿远走高飞。
如今的艾纳生活在怀俄明牧场里,除了放牧,他还担负起了照顾被熊所伤的老朋友米特(摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰)饮食起居的责任。曾经的悲伤未曾消逝,但一对老友相互扶持,生活倒也宁静祥和。琼的再度到来打破了这难得的宁静,同时到来的,还有11岁的艾纳的孙女格瑞芙(Becca Gardner 饰)。出于同情,艾纳收留了母女两,但往日的冤仇并未完全化解。同时,导致米特受伤的灰熊被捉拿归案等待处置。面对曾经的仇恨,两个老人会做出怎样的选择?。九岁的小女孩玛丽(艾丽·范宁 Elle Fanning 饰)拥有锦衣玉食的生活,却缺乏父母的陪伴。圣诞节前夜,玛丽收到了叔叔送来的一份珍贵礼物——一个装木偶的小房子和一只胡桃夹子。喜出望外的玛丽将胡桃夹子视作自己的知心伙伴,竟意外地发现它会说话,并声称自己名叫NC(查理·罗 Charlie Rowe 饰),是玩具王国的王子,然而在一场噩梦中,美好的王国被凶残的鼠王(约翰·特托罗 John Turturro 饰)占领了,他还将王子变成一只木偶永远驱逐出境,只有找到真正相信童话的人才能解除咒语。在雪仙子(朱莉娅·维斯托斯卡亚 Yuliya Vysotskaya 饰)的指引下,玛丽帮NC恢复了肉身,并勇敢地答应与他一起回王国打败鼠王,解放子民。然而,这两个毫无武力只有一颗纯真之心的孩子,能否对抗整支血腥残暴的老鼠大军和卑鄙狡猾的鼠王呢?
片中歌曲多数改编自柴可夫斯基的交响乐,其中一部分来自芭蕾舞剧《胡桃夹子》。。