时值德川幕府末期,海坂藩的下级武士片桐宗藏(永濑正敏 饰)和母亲(倍赏千惠子 饰)、妹妹志乃(田畑智子 饰),以及女佣希惠(松隆子 饰)过着清贫但安乐的生活。母亲过世后,妹妹嫁给了宗藏的好友岛田左门(吉冈秀隆 饰),而希惠却有个不好的婆家。 一日,宗藏偶与希惠在街头重逢,在得知她 倍受婆家人的欺虐后,他怒不可言,将她背回家中收留养病。宗藏心中对希惠尘封已久的爱恋又重新点燃,但他出于各种顾忌,却没敢表明真心。终于,希惠还是离开了宗藏回到家中。而宗藏的同门师兄弟兼好友狭间弥市郎(小泽征悦 饰)因秘密谋反,被捕后越狱出逃,宗藏受命前去追讨。身怀独门秘技隐剑鬼爪的宗藏,将与弥市郎展开一场生死之搏。。40年代逃荒到辽西山区的姑娘棉桃,不幸落入土匪刘八爷手中,棉桃逃跑的路上,被追逼无奈跳入河谷,铁匠水印发现后将她救回家中。四方游走的货郎与棉桃相遇,两人一见钟情,但为感谢水印的救命之恩,棉桃嫁给了水印。货郎伤心而去。刘八爷发现了棉桃,将她抓回关人刘府内。棉桃不从,将刘八爷刺伤,紧急时刻货郎救出棉桃,两人逃跑路上货郎被土匪击中,他向棉桃倾诉了心中的爱慕后离开了人世。。