1863年,太平天国翼王石达开部在大渡河畔被清军打败,数万名太平军将士惨遭杀害。 10年后,翼王旧部张弛将军派杨啸岭携带绣有太平军秘密兵械库地形图的香袋,前往大凉山与彝族首领沙马木呷联系,共举反清大旗。杨啸岭假扮清廷士兵一路闯过了十一道关口后被清军团团围住,他急将香袋交给及时赶来的义女杨枫,自己奋力掩护其夺路而去。杨啸岭杀出重围,不幸遭参将王应章的侍卫蒙戈的暗算,弥留之际巧遇义军首领木呷,并向他通报了军情,而且要警惕奸细。 木呷首领派义子尔古与拉哈下山去找杨枫。此时杨枫寻母心切,被当地大土司抓获并交给了参将王应章。尔古前来营救,厮杀之际,香袋被王应章仍出了窗外,后来被侍女果果所藏。隐蔽在木呷身边的奸细传信告诉王应章,被抓的杨枫乃石达开之女,且香袋就在自己的王府。不料,杨枫已被姨太放走,香袋也在查找时被烧掉。 尔古再次潜入王府打探情报想查出奸细,不幸...。故事发生在第一部的四年之后,此时特警K已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……。沈迟送妻子去医院生产,不小心超了海城四少的车,海城四少觉得被面包车超了没面子,拦下了沈迟,训斥他不该超车,沈迟解释因为妻子生产很急,赶时间,但是海城四少并不听,非要无理取闹拦着沈迟,要他道歉,结果导致时间耽误,沈迟的妻子难产......。