华京生(黄秋生饰)的母亲死后,父亲再娶了林莲好(吕有慧饰)为妻,林莲好生下了华京生同父异母的弟弟华港生(吴岱融饰)。华京生和家人的关系一直不好,在设计逼走林莲好之后,个性叛逆而又倔强的他和好友李劲泉(郑浩男饰)一起前往台湾,加入了当地的黑帮。哪知道此时黑帮老大的情妇,正是他曾经的后母林莲好,而她的儿子鲁德培(郑伊健饰)也在帮派之中。 那边厢,个性懦弱而又胆小的华港生为了证明自己的能力,成为了一名警察,进入了鲁德培领导的黑帮做卧底,而不知华港生真实身份的鲁德培,竟然爱上了自己同母异父的兄弟。。1947年上海,圣诞夜。女主人公婉玉(袁泉饰)偶遇男主人公阿川(夏雨饰)。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望,她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折,婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时,婉玉并没有认出阿川,可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下,两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实,面对着难以选择的矛盾,两人再一次擦肩而过。
《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部,仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本,真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。