李正森(柯有伦 饰)父母早逝,是由五月奶奶(沈海蓉 饰)和爷爷(勾峰 饰)一手带大的,奶奶是京剧名伶,爷爷是国画大师,正森自幼对绘画和音乐有极大兴趣,人称音乐愤青。最近,他一直为参加“国际驻村艺术家计划”而努力,不料遭教授无端刁难。心中早有成熟策划的正森提出“将传统京剧与电子乐结合”的想法,令众人耳目一新。就在这时噩耗传来,与其相依为命的奶奶过世了,并给正森留下遗书,要他好好照顾年迈的爷爷。不料遗书鬼使神差地寄给了剧团章妙湘(房思瑜 饰)手上,刚被男友抛弃的她决定瞒着正森替他照顾患眼疾的爷爷,而毫不知情的爷爷仿佛感到五月奶奶回到了身边......。盲剑客座头市(胜新太郎 饰)独行天下,扶弱济贫,但他渐渐厌倦了血雨腥风的生活,决心返回故乡莲花泽隐居。然而宁静的故乡已被暴徒政吾郎(米仓齐加年 饰)霸占,村民饱受欺侮,苦不堪言。政吾郎得知阿市归来,遂高价聘请流浪武士佐佐大作(三船敏郎 饰)充当保镖,以伺机除掉阿市。
小小村庄,二人不免狭路相逢,不过几次决斗皆因各种原因而推迟。所谓英雄惜英雄,这不断推迟的对决让两人的斗志逐渐燃烧起来……
根据子母泽宽原著小说改编。。