叶剑飞从小在戏班长大,对生活现状很是不满意的他一直想要到美国,希望能够在那里出人头地,但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中,叶剑飞结识了名叫黄克强的男子,两人一见如故,结为了好友。
黄克强和青梅竹马阿男两情相悦,无奈阿男的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟,黄克强和阿男决定私奔。然而,就当三人跃跃欲试之际,战争爆发了,出国的计划再次流产。之后,阿男惨遭巡警强暴,黄克强终于得到了阿男父亲的认可,而叶剑飞则成为了“日军太保”,至此,三人依然没有忘记当初的约定,他们登上了难民船,开始了他们最后的旅行。。许文强出狱后只身来到上海,决心在这个繁华又复杂的大都市闯出一片天。初到上海,许文强凭借着过人的胆识和智慧,结识了码头工人丁力。两人意气相投,一同在上海滩的黑道中摸爬滚打,逐渐崭露头角,加入了冯敬尧的帮派。
在一次偶然的机会中,许文强邂逅了冯敬尧的女儿冯程程,两人一见钟情,陷入爱河。然而,冯敬尧作为上海滩的黑帮大佬,其行事作风与许文强的正义理念相悖,许文强在帮派中逐渐看清了黑暗与罪恶,内心痛苦挣扎。
随着恶势力的渗透,上海滩局势愈发紧张。许文强不愿与恶势力同流合污,因此与冯敬尧产生了不可调和的矛盾。在一次激烈的冲突后,许文强被迫离开上海,远走他乡。但他对冯程程的爱始终未减,一心想回来与她团聚。
当许文强重返上海时,等待他的却是更加残酷的现实。在各方势力的错综复杂的争斗中,许文强最终为了正义和自己的信念,倒在了枪林弹雨中。。