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8 年前
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黑帮头目威叔招揽了狂龙(郑浩南)及小虎(尹天照)入其帮会，两人在一次毒品交易中被警察埋伏，龙逃脱而虎却被捕狱。五年后，小虎刑满出狱，威叔女儿小婵(麦家琪)拒绝让他回巢，虎只好投靠敌帮头目飞哥。飞哥声势日渐浩大。龙主动找虎，虎责怪龙当年出卖他，龙却声称威叔军师傻豹(海俊杰)才是二五仔。虎用计从小婵那边 抢走大批毒品，威叔亲自出面与飞哥谈判，飞哥要求威叔用一批军火来交换……。故事发生在抗日战争初期。国民党特别行动部队在途经山谷时遭日寇伏击，伤亡惨重。危急时刻，青山游击队长途奔袭前来营救，经过一番苦战，国军得以脱险。游击队长周大川（郭伟华饰）告诉女上校严少杰（徐小健饰），海外侨胞为国内抗战捐赠的军饷在运送途中遗失，严少杰闻言拔枪对准周大川，不明就里的周只好带游击队离开。绿林首领凤姑（李云娟饰）是早年间周大川的情人，如今她带一干人马与严少杰相遇，誓言与严决以死战，周大川及时赶到好言相劝，双方意识到不能同胞相残，决心以大局为重，共同寻找遗失的军饷。这时一股日军得到情报，正慢慢围上来......。
