解放前夕,漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷,一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人,被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。 为解放区运药的地下游击队员被军统抓获,军统想由此破获解放区整个药品渠道,于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中,阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银,在女特务的诱惑威逼下做了奸细…… 解放了,军统留下骨干特务分子潜伏下来,潜伏特务大肆搞暗杀,炸电厂等破坏活动,解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇,终将军统特务全部抓获。。莱恩和队友代表美国高中生来北京参加国际武术比赛,一个偶然的机会,莱恩和队友查齐来到了一个废弃的工厂外,看到了五行战士的画像,莱恩跟查齐重提了和五行战士有关的神秘的故事,查齐认为那是莱恩的幻觉。次日临晨,莱恩用从恶梦中惊醒,他再次来到那个工厂里,重回桃源,一直召唤他的蒙面人带他去见了桃源的女王——艾米西斯。艾米西斯却拒绝让莱恩帮忙。蒙面人告诉莱恩,桃源正被道刚的黑暗势力控制,五行战士中有四个都被道刚抓了,桃源需要莱恩的帮助。莱恩答应留下来帮助他们,接着,艾米西斯开始训练莱恩。莱恩发现原来蒙面人就是池——五行战士中的“火”,池让莱恩保管自己的胸牌。可是道刚以查齐的性命相逼,莱恩不得不将胸牌给了道刚。道刚凑齐了五块胸牌,接着得到了星水晶,并借助星水晶的力量来到了莱恩的世界。莱恩,艾米西斯和查齐三人随后赶来追赶道刚,三人齐心合力把星水晶放回了原处。可是道刚也回到了桃源,在道刚要杀莱恩等人时,五行战士出现打败了道刚。桃源得救了,莱恩和查齐也成了桃源的英雄。。