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16 年前
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作品主角是不太会拿捏与他人之间距离、身材娇小的阿波连同学，以及目标是「交到一百个朋友」、坐在阿波连同学邻座的来堂同学。两人之间的距离以掉在地上的橡皮擦为契机而急速接近，一场青春恋爱喜剧便由此开始。。20世纪40年代初，抗日战争如火如荼，已经到了白热化的关键时刻。疯狂的日本帝国主义大肆破坏剿灭中共地下党的有生力量，许多革命同志壮烈牺牲。地下党员夏家河（张博 饰）受组织指派，准备将电台带往大连，谁知途中遭到日本警察部军官青木正二（木幡龙 饰）的围追堵截。走投无路之际夏竟然遇见初恋女友王大花（闫妮 饰）。以此为契机，大花和现任丈夫唐全礼卷入这一连串的事件中。大花倾家荡产想救丈夫，可是无法改变丈夫被杀的命运。大花由此憎恨害自己失去幸福生活的夏家河，于是扣押电台不还给对方。
这个平凡而泼辣的女人此时还想不到，她与夏家河的故事并未就此结束，而她也阴差阳错走上了革命的道路。。1947年上海，圣诞夜。女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时，婉玉并没有认出阿川，可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下，两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实，面对着难以选择的矛盾，两人再一次擦肩而过。
《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部，仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本，真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。