1944年4月,为挽回在太平洋及南亚战场的败局,打通交通线,日本帝国主义悍然对我发动了抗战史上规模最大的豫湘桂战役。很快,日军攻占了长沙,危及桂林。为了保卫桂林,国民党当局组织了桂林保卫战,并成立了以黎明江为队长的突击队。在中共桂林地下党人的帮助下,突击队与日本特务斗智斗勇,成功地保护了来华访问的美国特使,用反间计使日军炸毁了无用的秧糖机场,挫败了日军企图用灵渠运送作战物资的计划,打击了日寇。为了保卫桂林,全体突击队员与日军展开了激烈的战斗。最后,由于兵力不足,桂林失陷,黎明江等人壮烈殉国 。。将近40岁的布雷特和米歇尔是一对结婚多年的夫妻,过分平静的生活和孩子的存在让他们的夫妻关系变得越来越紧张。他们试图重新点燃新婚时的激情,却遭遇一件尴尬事——布雷特的死党亚历克斯和米歇尔的姐姐蒂娜搬进来和他们一起生活……
蒂娜刚刚从休斯顿来到洛杉矶,住进妹妹米歇尔和妹夫布雷特家中。蒂娜胸无大志,人生没有任何目标,米歇尔时常为此感到头疼。同时搬进来的还有布雷特的死党、已经过气的演员亚历克斯……因为他原来的房东将他赶出来了。布雷特喜欢健康食物,为人热情,事业非常成功,是典型的“美国梦”的代表:一个可爱的妻子,一份稳定的工作,两个听话的孩子。可事实上布雷特有许多不为人知的问题,既有工作上的,也有个人生活中的。他性格古板,但总想在40岁的时候重新来一次自我发现。米歇尔知道自己已经失去了青春,但她并没有失去对爱情和生活的热情。蒂娜目前在做充气城堡生意,但生意没什么起色,她索性将主要的心思放在“找一个合适的丈夫”上。亚历克斯感觉前途黯淡,本打算离开洛杉矶到外地去谋求发展,但布雷特劝说他留下来为事业再尝试一次。。为筹集资金,某大学女子足球队的女孩们在不靠谱的布莱克(塔瑞克·加德 Tarek Gader 饰)的号召下,身着比基尼来到位于小镇边缘的废弃加油站提供擦车服务。然而此地荒凉,杳无人烟,偏巧他们搭乘的校车巴士出了故障。女孩们无计可施,只得将错就错在这里招揽生意。阳光明媚,万里无云,衣着火辣的女孩们尽情舞动着曼妙的身姿,青春性感的气息晃耀夺目,全然没有意识到隐藏在暗处的危险。 日薄西山,巴士终于修好。正当女孩们准备返程时,却发现布莱克不见了踪影。为了寻找伙伴,她们被迫在此停留,而伙伴们则一个接一个消失。隐藏在加油站中的杀人恶魔,在夜晚展开了疯狂的狩猎……。