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21 年前
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十多年前，退休警员孟金收养了阿芬、阿志、阿伟、阿恩和阿杰，五人皆是没人理会或家庭背境有问题的少年。金叔教授他们各种在警队里学到的知识和技巧，目的把他们训练成为出色的杀手。
金叔还未退休时，眼看很多被自己拘捕的罪犯因证据不足或有人顶替认罪，而大摇大摆的从法院走出来。金叔心想既然现有法律不能惩罚那些人，只好由自己来充当罪犯的处刑者了。
十多年后，除了阿芬照顾孟金之一切生活之外，阿志、阿伟、阿杰、阿恩四人，凭着学到的技能，展开了当杀手的生涯。金叔每次接任务都有一个条件，目标一定要是罪大恶极，或是为祸社会的人。所以每次当四个徒儿完成任务后，都有一种大快人心的感觉。
一天， 金叔向四人宣布有一个新的任务，目标是一个做尽坏事的香港黑道名人……。在4个月的时间里，10个私人教练会吃到美国人的平均体重，并停止锻炼。然后，每个教练都会和他们的胖客户一起开始制定减肥计划。在第二个4个月结束的时候，他们将展示他们的新砝码。教练们能够减掉他们的体重吗？他们的体重变化会成功激励队友吗?。老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。
这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。
金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！。
