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13 年前
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晨曦初现的上海滩，放浪形骸的工部局英国要员威尔逊在一间酒吧被人枪杀。刚好晨跑路过此地的法租界巡捕房探长钟朗与凶手穿着打扮一模一样，因此被目击证人指认为凶手。公共租界巡捕房巡长刘天德接到报案后赶到现场，从钟朗身上搜出威尔逊的钱，钟朗有口难辩。于胜男和韩非焦急万分，无奈威尔逊身居要职，英国方面极为震怒，而钟朗和曾作为他师父的刘天德又于数年前积下宿怨，导致钟朗的处境极为不利。胜男和韩非被迫展开独立调查，与此同时新的凶杀案发生，使得刘天德对钟朗一案也产生疑惑。
审判在即，钟朗面临前所未有的大危机……。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。
