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16 年前
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杨千华初来香港，投靠在开夜总会的姨妈门下，当起了侍应生。在夜总会中，经理昌叔和炮哥平分天下。江湖上流传着许多关于炮哥的传说，千华更是将炮哥当做是自己心目中的偶像。炮哥一直深爱着舞女琪琪，无奈琪琪无法忍受前者粗暴的脾气，最终选择了离开。趁着炮哥消沉之际，昌叔设计将炮哥驱逐，夜总会全权落入了昌叔的手中。炮哥离开之后，昌叔打起了千华的主意，而单纯的千华在不知不觉中落入了昌叔的圈套最终欠下了巨额债务。流落街头的千华偶遇了炮哥，两人谈起昌叔均义愤填膺，为了报仇雪恨，亦为了夺回曾经失去的动心，千华和炮哥决定联手，铲除昌叔。。暑假刚刚开始，14岁的男孩沃尔特（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment 饰）就在百般的不情愿中被母亲玫（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）打发到了位于乡下的两个伯父家，他们分别是贾斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）和哈勃（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。
初来乍到的沃尔特十分不习惯乡下的生活，对于两个个性古怪的伯父，他更是敬而远之。一张神秘的照片的出现拉近了沃尔特和伯父们的关系，追寻着照片里的线索，伯父们向沃尔特讲述起了他们当年的故事。那时一个充满了梦想和激情的年代，伯父们的故事为沃尔特打开了新世界的大门，与此同时，通过回忆往昔，贾斯和哈勃两个有故事的男人也找到了各自人生的意义和快乐所在。。
