堂山和下妻两家老大剑拔弩张,蒙在鼓里的座头市(胜新太郎饰)被堂山请去助拳,半路斩杀了前来挑衅的下妻家三武士。失去引路人的阿市独自上路,期间营救了遭武士欺侮追杀的江户鸣海屋的小姐美津(藤村志保饰)。受女孩死去的爷爷所托,阿市决定护送美津返回江户。谁知三武士之一的妻子阿久(藤原礼子饰)衔恨座头市,想尽各种办法拐走美津。有信有义的阿市拼尽全力保护美津,在这一过程中身份和地位存在巨大差距的二人也渐渐产生好感。 清醒认识到和女孩的差距,阿市克制着自己的情感。当旅途渐渐到达终点,一切矛盾都到了爆发的时候……。蒋介石四一二政变清党行动中,赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪,仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重,死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军,与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发,日军入侵青峰岭,十八团因为情报泄露惨败,而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰,说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统,找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”,但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中,惊蛰毅然做出决定,设计令“蜻蜓”上钩,将假情报泄露给日军。最后,日军因为假情报做出了错误的战略布局,被十一军和十八团联手重创,撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽,死后被追认为中共党员、抗日烈士。。