道林格雷(彼得·弗斯 Peter Firth 饰)是一个出生非常卑微的穷小子,在一次机缘巧合之下结识了著名画家巴兹尔(约翰·吉尔古德 John Gielgud 饰)和绅士亨利,在两人的引荐之下,道林格雷接触到了巴黎上流社交圈的奢靡生活,就此无法自拔。巴兹尔为道林格雷画了一副肖像画,将他美丽的身体描摹得栩栩如生,这幅画已经流入市场就引发了圈内各路人士的热烈讨论与赞美,道林格雷也就此成为了圈中名人。 之后,道林格雷邂逅了名为塞西莉亚的女子,塞西莉亚是一位美丽的剧场演员,没过多久,两人就坠入了情网之中,决定邂逅步入婚姻的殿堂。当亨利得知道林格雷即将结婚的消息大为震惊,他用花言巧语诱骗道林格雷抛弃塞西莉亚,最终导致了他们两人感情的破裂。。1957年某晚,居住在美国加州莫哈维沙漠小镇中的天文学家泰德•刘易斯博士(艾瑞克•麦柯马克 Eric McGormack 饰)正为爱妻拉娜(乔蒂•汤普森 Jody Thompson 饰)准备结婚周年纪念的烧烤晚餐,突然发现一颗流星从天而降坠毁在不远处的小山坡上。同样目睹流星飞过的还有小镇餐馆女服务员泰米(詹妮•拜尔德 Jenni Baird 饰)。泰德前去查看,发现“流星”竟是一艘外星飞碟,自己也被外星人“厄普”俯身。厄普在泰米的帮助下全力搜寻逃匿的独眼外星怪兽“格塔”,却依然赶不上“格塔”吃人的速度。更可怕的是,一旦“格塔”开始以几何级数速度分身,将陷整个地球于不可挽回的危险之中。。