剧情分为两个部分:一边是一个神秘的女人,即将步入结婚礼堂;一边是一个有轻度自杀倾向的音乐工作者,被阴错阳差地关进了精神病医院……电影交错展现了两个主人公生活中的片断,似乎毫无关联的故事和人物,可又时时联系到一起。一个沉浸在痛苦的回忆中的女人和一个纷扰不断的男人。在影片中,那个独立成功的女人将慢慢走向封闭,而 “被囚禁”的男人却不知不觉地走向了自身的解放。。小三子(葛佐治饰)和青梅竹马的玩伴小翠(陈娟娟饰)的父亲双双遭到强制征兵,留下孩子由祖母抚养,战事吃紧,食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后,小三子决定不再坐以待毙,前往上海成为了流浪儿,在那里,他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。 一次偶然中,小三子得到了富翁沈慈航(沈百宁饰)的赏识,沈慈航同情小三子的遭遇,于是收养了他,还把他送进了贵族学校读书。虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负,但他仍然非常感激养父。一天,小三子撞破了沈慈航的妻子(黎灼灼饰)的奸情,沈太太为了不让奸情败露,决定设计赶走小三子。。