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18 年前
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美国曾经有“家族世仇”的传统，马凯和康菲尔就是两个世代仇杀不止的家族，1810年，约翰·马凯与詹姆斯·康菲尔在雨夜中交火，双双身亡。约翰的遗孀为了让儿子摆脱世仇，带幼子远赴纽约生活，而詹姆斯的父亲则发誓将两个孙子养大以后报仇。
二十年后，威利·马凯长大成人，他要赶回老家继承父亲的遗产，在经历了一场缓慢又状况百出的火车旅行之后，威利与同行的姑娘维吉妮亚结为朋友。到达目的地的威利拜访维吉妮亚家，而这位姑娘居然是康菲尔一家的小女儿，维吉妮亚的两个哥哥在知晓威利身份以后要加害他，但是“待客之道”的传统让他们不能在家中下手，于是威利赖在康菲尔家中以求自保……。《最後機會大學》來到東洛杉磯的硬木籃球場拍攝，看意志堅定的教練帶領一批想為一級大學效力的年輕人。在监狱服刑的5年期间，乔尼·科雷（Sterling Hayden 饰）想出一条绝妙的抢劫计划。出狱后，他集结一帮非法之徒，共同策划抢劫赛马场的两百万美元巨资，并且做到“无一人伤亡”。然而智者千虑，必有一失。乔尼天衣无缝的计划得以顺利实施，却被同伙乔治（Elisha Co ok Jr. 饰）的老婆谢莉（Marie Windsor 饰）打乱。她得知丈夫的计划后，联合情夫沃尔（Vince Edwards 饰）向巨款伸出贪婪之手……
本片根据里昂努·怀特（Lionel White）的小说《Clean Break》改编的，库布里克担任编剧，并请来著名小说家吉姆·汤普森修改了对白部分。。
